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2017证券从业资格考试《发行与承销》习题(12)

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正文:

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  第十二章 公司收购与资产重组(答案解析)

  一、单项选择题

  1.发行股票购买资产,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前( )个交易日公司股票交易均价。

  A. 10

  B. 15

  C. 20

  D. 30

  2.收购人通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的( )时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

  A. 20%

  B. 30%

  C. 40%

  D. 50%

  3.境内公司在境外设立特殊目的公司,应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时,境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外,另须报送其他文件。以下不属于须另送的文件的是( )。

  A. 特殊目的公司境外上市商业计划书

  B. 特殊目的公司最终控制人的身份证明文件

  C. 特殊目的公司的章程

  D. 并购顾问就特殊目的公司未来境.外上市的股票发行价格所作的评估报告

  4.( )自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  A. 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的

  B. 特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的

  C. 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的

  D. 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份

  5.收购人在报送上市公司收购报告书之日起( )日后,公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

  A. 15

  B. 7

  C. 20

  D. 10

  
       
       
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  6.( )是不属于按购并双方的行业关联性划分的收购。

  A. 混合收购

  B. 要约收购

  C. 横向收购

  D. 纵向收购

  7.从大量收购案例来看,防御性收购的最大受益者是( )。

  A. 股东

  B. 收购方

  C. 目标公司

  D. 公司经营者

  8.自收到中国证监会核准文件之日起( )内。本次重大资产重组未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构,并予以公告,超过( )未实施完毕的,核准文件失效。

  A. 30日,6个月

  B. 30日,12个月

  C. 60日,6个月

  D. 60日,12个月

  9.重大资产重组实施完毕后,凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的( )的,可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

  A. 40%

  B. 50%

  C. 70%

  D. 80%

  10.( )是公司稳妥、最有保障的资金来源。

  A. 股票筹资

  B. 债券筹资

  C. 公司内部自有资金

  D. 银行贷款筹资

  
       
       
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  11.独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导,期限自中国证监会核准本次重大资产重组( )起,应当不少于( )。

  A. 之日,1个会计年度

  B. 之日,两个会计年度

  C. 次日,1个会计年度

  D. 次日,两个会计年度

  12.向外商转让上市公司国有股和法人股,原则上采取( )方式。

  A. 定价

  B. 公开竞价

  C. 询价

  D. 交易所竞价

  13.根据国务院关于有关部门新的职能分工的规定,向外商转让上市公司国有股和法人股,涉及利用外资的事项由( )负责。

  A. 财政部

  B. 中国人民银行

  C. 商务部

  D. 国务院国有资产监督管理委员会

  14.外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的( ),但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。

  A. 10%

  B. 20%

  C. 30%

  D. 50%

  15.以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是( )。

  A. 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

  B. 按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为

  C. 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁

  D. 接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产

  
       
       
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  二、多项选择题

  1.按行业关联性划分,并购可以分为( )。

  A. 横向并购

  B. 协议收购

  C. 混合并购

  D. 纵向并购

  2.财务顾问为目标公司提供的服务有( )。

  A.预警服务

  B.制定反收购策略

  C.提出收购建议

  D.评价服务

  3.进行战略投资的外国投资者必须具有( )条件。

  A. 近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(不包括其母公司)

  B. 依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验

  C. 有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范

  D. 境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于3亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于3亿美元

  4.按持股对象是否确定划分,收购可以分为( )。

  A. 要约收购

  B. 敌意收购

  C. 善意收购

  D. 协议收购

  5.外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照以下( )比例确定投资总额的上限。

  A.注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的7/10

  B.注册资本在210万~500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍

  C.注册资本在500万~1 200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍

  D.注册资本在1 200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍

  
       
       
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  6.上市公司实施重大资产重组,应当遵循的原则有( )。

  A. 重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  B. 不会导致上市公司经营状况发生波动

  C. 有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  D. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  7.外国投资者并购境内企业有下列( )情形之一的,投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。

  A. 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%

  B. 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%

  C. 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过10亿元人民币

  D. 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个

  8.收购的支付方式包括( )。

  A. 用股票交换股票

  B. 用现金购买股票

  C. 用股票购买资产

  D. 用资产收购股份或资产

  9.财务顾问为收购公司提供的服务有( )。

  A. 寻找目标公司

  B. 评价服务

  C. 商议收购条款

  D. 帮助准备要约文件、股东通知和收购公告

  10.反收购管理层防卫策略有( )。

  A. 金降落伞策略

  B. 银降落伞策略

  C. 积极向其股东宣传反收购的思想

  D. 毒丸策略

  
       
       
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  11.外国投资者对上市公司进行战略投资应符合( )要求。

  A. 投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的20%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外

  B. 取得的上市公司A股股份2年内不得转让

  C. 以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份

  D.属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进行投资

  12.向外商转让上市公司国有股和法人股须在如下( )范围内进行。

  A. 必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位

  B. 向外商转让上市公司国有股和法人股,应当符合《外商投资产业指导目录》的要求

  C. 凡禁止外商投资的产业,上市公司的国有股和法人股不得向外商转让

  D. 国有股和法人股总市值不能超过公司净资产的20%

  13.独立财务顾问自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告( )。

  A. 公司治理结构与运行情况

  B. 交易双方当事人承诺的履行情况

  C. 交易资产的交付或者过户情况

  D. 盈利预测的实现情况

  14.按目标公司董事会是否抵制划分,并购可以分为( )。

  A. 要约收购

  B. 协议收购

  C. 善意收购

  D. 敌意收购

  15.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件有( )。

  A.实缴注册资本和净资产不低于人民币1000万元

  B.具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历,且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元

  C.由证券从业资格的人员不得少于30人,其中,具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人,财务顾问主办人不少于5人

  D.公司财务会计信息真实、准确、完整

  
       
       
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  三、判断题

  1.要约收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议,由公司股票的持有人向收购者转让股票,收购人支付资金,达到收购的目的。( )

  2.收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。( )

  3.最佳的事先预防策略就是通过加强和改善经营管理,提高本公司的经济效益,提高公司的竞争力。 ( )

  4.超级多数条款是指,如果更改公司章程中的反收购条款时,须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的90%以上。 ( )

  5.一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。( )

  6.外商受让上市公司国有股和法人股后,从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金,可以自由购汇并汇往境外。( )

  7.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的,对收购人及上市公司予以重点关注,可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期,并依法进行查处。 ( )

  8.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于30%的,该企业享受外商投资企业待遇。( )

  9.境内公司获得核准后,向商务部申请批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股,自营业执照颁发之日起14个月有效”字样的批准证书。( )

  10.并购重组委员会委员每届任期1年,可以连任,但连续任期最长不超过3届。( )

  11.特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。( )

  12.特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。( )

  13.一家财务顾问既可以为收购公司服务,也可以为目标公司服务,还可以同时为收购公司和目标公司服务。( )

  14.发行股票享受了财务杠杆利益,但是,由于存在还本付息的义务。加重了公司的财务负担,风险较高。 ( )

  15.在没有遭受收购打击前,各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款,使将来的收购成本加大,接收难度增加。 ( )

  16.投资者在一个上市公司中拥有的权益,只包括登记在其名下所持有的股份。( )

  17.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的,投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。( )

  18.重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。( )

  19.现金流量定价法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司,以这些公司的经营效果指标为参考,来评估目标公司的价值。 ( )

  
       
       
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  答案部分

  一、单项选择题

  1.

  【正确答案】 C

  【答案解析】 参见教材P460

  2.

  【正确答案】 B

  【答案解析】 参见教材P427

  3.

  【正确答案】 C

  【答案解析】 参见教材P503

  4.

  【正确答案】 D

  【答案解析】 参见教材P461

  5.

  【正确答案】 A

  【答案解析】 参见教材P428

  6.

  【正确答案】 B

  【答案解析】 参见教材P3411

  7.

  【正确答案】 D

  【答案解析】 参见教材P419

  8.

  【正确答案】 D

  【答案解析】 参见教材P457

  
       
       
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  9.

  【正确答案】 B

  【答案解析】 参见教材P464

  10.

  【正确答案】 C

  【答案解析】 参见教材P414

  11.

  【正确答案】 A

  【答案解析】 参见教材P458

  12.

  【正确答案】 B

  【答案解析】 参见教材P485

  13.

  【正确答案】 C

  【答案解析】 参见教材P485

  14.

  【正确答案】 A

  【答案解析】 参见教材P487

  15.

  【正确答案】 B

  【答案解析】 参见教材P450

  
       
       
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  二、多项选择题

  1.

  【正确答案】 ACD

  【答案解析】 参见教材P411

  2.

  【正确答案】 ABD

  【答案解析】 参见教材P416

  3.

  【正确答案】 BC

  【答案解析】 参见教材P487-488

  4.

  【正确答案】 AD

  【答案解析】 参见教材P412

  5.

  【正确答案】 BCD

  【答案解析】 参见教材P498

  6.

  【正确答案】 ACD

  【答案解析】 参见教材P449

  7.

  【正确答案】 ABD

  【答案解析】 参见教材P505

  8.

  【正确答案】 ABCD

  【答案解析】 参见教材P412

  
       
       
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