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2017资产评估师《经济法》公司法律制度(4)

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  (二)股东的出资

  股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东不按规定缴纳所认缴的出资额,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东在公司登记后,不得抽回出资。股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  《公司法》第三十一条规定:有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

  (三)设立的程序

  公司的设立有两种。

  一种是登记设立,是指符合法定设立公司必须具备的条件,当事人向工商行政管理部门提交公司章程、验资证明和设立登记申请书,经批准登记,发给营业执照。其营业执照的签发日,为有限责任公司的成立日。

  另一种是批准成立,是指设立公司必须经过主管行政机关批准,在办理设立登记时,提交批准文件,然后登记注册,方可成立。按照《公司法》第六条的规定,一般有限责任公司的设立,采取登记设立的方式。法律、行政法规规定,设立公司必须报经审批的,采取批准设立的方式。具体程序

制定公司章程。全体股东对设立公司达成一致意见后,应先制定公司章程。

  2.审批。法律、行政法规规定,设立公司必须报经批准的,应依法办理批准手续。

  3.股东缴纳出资。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。考试就到www.zjmxgs.com

  4.申请设立登记。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记管理机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

  5.签发出资证明书。出资证明书是证明股东出资份额的凭证,由公司在登记注册后向股东签发。出资证明书必须由公司盖章。

  有限责任公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。有限责任公司还可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

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