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2017资产评估师《经济法》公司法律制度(5)

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正文:

  三、有限责任公司的组织机构

  有限责任公司的组织机构,包括股东会、董事会、监事会和经理。股东人数较少和规模较小的公司,可不设董事会,只设1名执行董事,执行董事可以兼任公司经理;可以不设监事会,只设1~2名监事。

  (一)股东会

  股东会是公司的权力机构,决定公司的重大事项。股东会依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会、监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、股东向股东以外的人转让出资做出决议;对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;修改公司章程以及公司章程规定的其他职权。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  股东会的议事方式和表决程序,除《公司法》明文规定的以外,由公司章程规定。

  股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程做出的决议,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。设立董事会的公司,股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持;不设董事会的,由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的决定要做成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名。

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