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2017年注册会计师《经济法》模拟试题四(8)

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正文:

52、 甲公司是一家上市公司,注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利,最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元,自2004年以来没有以任何形式向股东分配利润。

2007年2月1日,在公司股东大会上,董事会提交了如下方案:

(1)增选公司董事的方案:鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查,免去李某副董事长职务,保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监,该合营企业在一个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案:①2006年度向原股东分配利润500万元;②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元,2007年不再提取法定公积金;③提议将2000万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案:吸收合并乙公司,公司合并后,乙公司的债权、债务,由甲公司承继。如果股东大会通过本方案,则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。

(4)增发股票的方案:①为募集资金,拟于2007年4月向全体原股东配售股份;②配售方案为每10股配4股;③控股股东丙公司明确表示,在股东大会通过增发方案后,将公开认配股份的数量;④已经与丁证券公司达成意向,如果股东大会通过本方案,由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。

问题:

(1)张某是否可以担任公司董事?说明理由。

(2)甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。

(3)甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。

(4)甲公司是否具备增发股票的条件?说明理由。

(5)如果甲公司具备增发股票的条件,甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处?说明理由。

(6)甲公司董事会提交的议案中,哪些属于应当报送临时报告的重大事件?

标准答案:

(1)[答案]张某可以担任公司董事。根据规定,担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人。

(2)[答案]利润分配的方案中2007年不再提取法定公积金不合法。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中,甲公司注册资本1亿元,2006年度公司法定公积金累计额为4000万元,未达到50%。

(3)[答案]公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

(4)[答案]甲公司不具备增发股票的条件。①根据规定,上市公司增发股票的一般条件之一是:最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。甲公司最近3年来,仅2006年度向原股东分配利润为500万元,未达到年均可分配利润的20%。②根据规定,增发股票的上市公司不得存在的行为之一是:现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中,李某属于此类情形。

(5)[答案]①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,应采用证券法规定的代销方式发行。

(6)[答案]属于应当报送临时报告的重大事件有:①增选张某为公司董事;②吸收合并乙公司。
 

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