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2017年注册会计师《经济法》模拟试题三(9)

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正文:

53、 甲、乙公司为丙公司的控股子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(其股本总额为3.9亿元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限内向中国证监会和证券交易所报告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定为终止丁上市公司的上市地位而进行全面要约收购。在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日内,中国证监会对要约收购报告书披露的内容未提出异议,即向丁上市公司所有股东发出并公告收购该上市公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为40日。

收购期限届满,甲、乙持有丁上市公司的股份比例达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。

收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所,并予以公告。

要求:

根据上述事实和证券法律制度的规定,分别回答下列问题:

(1)甲、乙是否属于一致行动人?并说明理由。

(2)当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到15%时,应编制简式权益变动报告书还是详式权益变动报告书?当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到25%时,应编制简式权益变动报告书还是详式权益变动报告书?

(3)要约收购价格如何确定?

(4)如果甲、乙以现金支付收购价款,履约保证金的比例不得低于多少?在本次要约收购中,甲乙能否仅以依法可以转让的证券支付收购价款?并说明理由。

(5)收购要约约定的收购期限是否符合规定?并说明理由。如不出现竞争要约,甲、乙在收购要约期限届满前的最后15日内能否变更收购要约?在要约收购期限届满前的最后3个交易日内,预受股东能否撤回其对要约的接受?

(6)收购要约期限届满后,丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否符合规定?并说明理由。
 
标准答案:

(1)答案:甲、乙属于一致相对人。根据规定,如无相反证据,投资者受同一主体控制的,为一致行动人。

(2)答案:①当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到15%时,如果二者不是丁上市公司的第一大股东或者实际控制人,应当编制“简式”权益变动报告书;如果二者是上市公司的第一大股东或者实际控制人,应当编制“详式”权益变动报告书。②当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到25%时,应当编制“详式”权益变动报告书。

(3)答案:要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

(4)答案:①以现金支付收购价款,履约保证金的比例不得低于20%。②甲乙不能仅以证券支付收购价款。根据规定,收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

(5)答案: ①收购期限符合规定。根据规定,收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日(P274)。②收购要约期限届满前15日内,收购人甲、乙不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。③在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

(6)答案:①丁上市公司的股票已不具备上市条件。根据规定,股份有限公司股票上市的条件之一是公开发行的股份达到股份总数的25%以上,在本题中,丁上市公司的股票已达不到25%的法定要求。②甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不符合规定。根据规定,收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。
 

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