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2017年注册会计师《经济法》模拟试题三(7)

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正文:

四、简答题:

51、 甲股份有限公司截至2007年初股本总额为人民币2800万元,其中向社会公开发行的股份为660万股,剩余部分由两位发起人持股。

(1)该公司2007年制订计划,并于7月初实施成功,又向社会公开发行股份4200万股。增发后,公司提出申请于2008年初经批准上市。

(2)甲公司上市后,根据要求,应增选3位独立董事,召开股东大会,出席会议的股东代表公司6600万股,其中包括两位发起人股东持有公司的股份2140万股;但参加会议的社会公众股东担心此次增选的3位独立董事会因大股东的投票权所操纵。

(3)独立董事增选成功后,甲公司于2008年6月 5日对外发出公告,于6月18日召开董事会, 该公司共有董事9人,其中出席会议的董事共7人(包括代表两位发起人大股东的董事5人),会议讨论的内容主要有:

①决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。

②根据公司经理的提名,聘任周某为公司负责经营业务的副总经理,周某年报酬额为12万元。以上决议有6名董事同意,1名董事反对。

(4)甲公司接到某证券公司的意向通知,证券公司希望为甲公司融资。

(5)2008年8月5日甲公司对外披露其半年度报告;8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。

要求:根据以上资料,结合《公司法》、《证券法》的规定,分析回答下列问题,并说明理由。

(1)根据基础资料和资料(1)说明,甲公司在2007年7月增发新股之前,是否符合股票上市 的要求?
(2)根据资料(1)说明,公司增发新股应经公司哪一机关审议批准,其决议应以何种方式通过?增发新股采用溢价发行的,发行价格如何确定?

(3)根据资料(2)说明,若出席会议的小股东正确运用累计投票制度,至少可以选出几名自己信任的独立董事?

(4)根据资料(3)说明,甲公司召开董事会的时间和决议是否正确?

(5)根据资料(4)说明,证券公司的行为是否合法?并说明理由。

(6)根据资料(5)说明,甲公司8月9日发生的事情是否应对外公开披露?
 
答案:

(1)甲公司在2007年7月增发新股之前不符合股票上市的条件。根据规定,股份有限公司申请股票上市,公司股本总额不少于人民币3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。本题中,在增发新股之前公司股本总额为2800万元,低于3000万元的法定最低限额,另外向社会公开发行的股份只有24%(660/2800),低于25%的法定最低限额。

答案:

(2)①公司增发新股,属于增加公司注册资本,必须经公司董事会拟订方案,股东大会以特别决议的方式通过,即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。②增发新股采用溢价方式的,其发行价格由发行 人(甲公司)与承销的证券公司协商确定。

答案:

(3)若正确使用累计投票制度,则小股东可以选出两位自己信任的董事。
①出席会议的小股东累计投票权=(6600—2140)×3=13380张;
②出席会议的全体股东的投票权=6600×3=19800张;
③小股东可以选出的董事=3×(13380/19800)≈2名。

答案:

(4)①董事会召开时间正确。根据规定,召开董事会必须于会议召开10日以前通知全体董事,该公司董事会从通知到召开的时间,长于10日的规定,因此符合规定。②公司董事会第②决议合法。公司董事会有权根据总经理提名,聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项;决议经全体董事的过半数同意。
③公司董事会第①决议不合法。该项决议属于关联关系之间的关联交易,上市公司董事会通过该决议时,出席会议的5名董事与所议事项有关联关系的,不得对该决议行使表决权;只有另外2名无关联关系的董事有表决权;又因为出席会议 的无关联关系的董事人数不足3人,应将该事项 提交上市公司股东大会审议。
答案:(5)证券公司的行为合法。根据规定,证券公司经国务院证券监督管理机构批准,可以为客户买卖证券提供融资融券服务。
答案:(6)该事项属于上市公司的重大事项,应当及时 报送临时报告并予公告。
 

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