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注册会计师考试经济法:上市公司增发股票

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正文:

上市公司增发股票
(一)上市公司增发股票的一般条件(10条)
1、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在违反《公司法》第148条、第149条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。(P177)
2、最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。(P177)
【相关链接】应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保包括:(1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保;(2)上市公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保;(3)为借款后资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、上市公司最近3个会计年度连续盈利,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据。(P177)
4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近12个月内未发生重大不利变化。(P177)
【首发股票】发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
5、最近24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。(P177)
6、最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。(P177)
7、最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。(P177)
8、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。(P177)
【首发股票】募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
9、上市公司不存在下列行为(包括但不限于):(P178)
(1)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
(2)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;
(3)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;
(4)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(5)存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚的行为。
【首发股票】最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重。
10、股东大会就增发事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(P179)
(二)配股条件(P178):10+3
上市公司配股除了应满足增发股票的一般条件,还应当符合以下条件:
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
3、采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。


 

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